점주용 프로그램

주식회사 페이타랩 신주발행(유상증자)공고

주주님들 모두 건강하시고, 평온 하시길 기원하며, 
2019년 2월 8일 개최한 주식회사 페이타랩의 이사회에서 다음과 같이 신주발행을 결의하였음을 공고합니다.
 
-     다     음     -
 
 
1. 신주발행 결의의 건
- 유상증자(제3자배정)
(1) 유상증자(제3자배정)의 목적: 재무구조 개선(운영자금)
(2) 신주의 종류와 수: 기명식 상환전환우선주식 8,904주
(단, 크라우드펀딩을 통한 모집의 특성 상 8,904주의 80%인 최저 7,124주에서 8,904주 사이의 증권이  발행될 수 있음)
(3) 신주의 배정방법: 제3자배정(크라우드펀딩을 통한 일반공모) 
(4) 신주의 액면가액: 500원
(5) 신주의 발행가액: 38,750원
(6) 청약기간: 2019. 2. 18. ~ 2019. 3. 29.
(7) 청약취급처: 온라인소액투자중개업자 오픈트레이드(주)
(8) 주금 납입기일: 2019. 4. 10. 
(9) 주금납입은행: 우리은행 센텀시티지점
(10) 신주의 배당기산일: 2018. 12. 31.
(11) 신주권 교부일: 2019. 4. 29.
(12) 인수방법: 정관 제12조 제2항에 근거하여 제3자에게 신주를 배정하고, 신주전부를 제3자가 인수한다.
(13) 실권주 처리방법: 실권주는 재배정하지 않는다.
(14) 기타 신주발행에 관한 필요한 절차사항에 대한 처리는 대표이사에게 일임한다.
(15) 종류주식의 내용: 첨부1 종류주식의 권리내용 상세 참조
 
2019.  2.  18.
 
주식회사 페이타랩
 
 
 
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 78, 3층 (우동, 센텀그린타워)
대표이사  곽 수 용
 
첨부 1 종류주식의 권리내용 상세
의결권에 관한 사항
① 본건 우선주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 일개의 의결권을 갖는다.
② 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.
③ 본건 우선주식의 존속기간은 납입기일로부터 [10]년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주로 전환된다.
 
배당에 있어서 우선권에 관한 사항
① 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 [1]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.
② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율(이하 “지분비율”)에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다. 
③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 [15]%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.
④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 전환된 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.
⑤ 제 3항 및 제4항에도 불구하고 회사의 정관에 정함이 있고 투자자의 서면요청이 있을 경우에는 회사는 서면요청을 받은 날로부터 [7]영업일 이내에 상법 제 449조의 2 및 상법 제462조 제2항 단서에 따라 이사회결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다. 
 
잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항 
① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 [8%]의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.
② 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.
 
전환권에 관한 사항
① 전환기간: 본건 우선주식의 주주는 그 납입기일 다음날부터 존속기간 만료일 전일까지 언제든지 본건 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일에 보통주로 자동전환된다.
② 전환절차는 다음과 같다.
1. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.  
2. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다. 
3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다. 
4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.
 
③ 전환비율은 다음과 같다. 명확하게 하기 위하여 본 항의 각 호는 중복적으로 적용한다.
1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.
2. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환가액을 다음과 같이 조정한다.
 
조정 후 전환가액 = 최초 주당 공모가격 x 70%
 
3. 회사가 상장기업(기업인수목적상장회사(SPAC)을 포함)과의 합병 또는 주식교환(주식의 현물출자를 포함하며, 이하 “우회상장 M&A”라 한다)을 승인하는 주주총회의 결의가 있을 시 합병(또는 주식교환)단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 
 
조정 후 전환가액 = 최초 주당 합병가격 x 70%
4. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.
5. 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우(회사의 정관에 따라 주식매수선택권을 부여받은 자가 이를 행사하는 경우는 해당되지 아니함), 본건 우선주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본건 우선주식과 같은 조건 및 종류의 우선주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.
 
Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}
Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수
Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수
Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)
Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)
6. 회사가 타사와 합병 시 합병비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격이 평가가액의 [70%]에 해당하도록 전환비율을 조정한다. 
7. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다. 
8. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.
9. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.
 
④ 미발행 수권주식의 유보:  본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.
⑤ 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.
 
상환권에 관한 사항
① 상환청구권: 본건 우선주식의 주주(회사는 상환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 우선주식의 납입기일(발행일, 본건 우선주식의 효력발생일)부터 [3]년이경과한날로부터존속기간만료일까지회사에대하여본조에따라본건우선주식의전부또는일부의상환을청구할수있다. 이 경우 회사는 법적으로 상환가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다. 이후 본건 우선주식의 상환에 합법적으로 사용가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본건 우선주식의 주주가 상환청구하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.
② 상환조건: 본건 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.
③ 상환방법: 회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 [30]일 이내에 현금상환하기로 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있다. 
④ 상환금액: 주당 상환가액은 본건 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 [8%]를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다. 
⑤ 지연배상금: 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 제3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연복리 [15]%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.
 
신주인수권에 관한 사항 
본건 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.